17.12.2002

Asian tausta

Oy Post Memorandum Ltd, sittemmin Oy Axter Ab, panttasi 4.6.1991 omistamansa Kiinteistö Oy Pieni Roobertinkatu 7:n osakkeet numerot 1-669 ym. Kanta-Uudenmaan Säästöpankille, sittemmin Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal-SSP Oy (jäljempänä Arsenal-SSP), sitoumustensa yleisvakuudeksi. Panttaussitoumuksen yleisten ehtojen mukaan "Panttaus käsittää myös pantin tuoton. Tuotoksi katsotaan myös vuokratulo huoneistosta, jonka hallintaan oikeuttavat osakkeet ovat panttina."

Oy Post Memorandum Ltd ja eräs pankkiiriliike allekirjoittivat 4.7.1991 vuokrasopimuksen tiloista, joiden hallintaan edellä mainitut osakkeet oikeuttivat. Vuokrasopimus oli määräaikainen ja ensimmäinen irtisanomisenvarainen päättymispäivä oli 1.3.1999. Oy Post Memorandum Ltd panttasi 4.7.1991 pankille tilillä no 400924-2860 olevat varat. Vuokralaiselle ilmoitettiin 9.7.1991 pantinhaltijan ja pantinantajan allekirjoittamalla ilmoituksella osakkeiden panttauksesta sekä siitä, että panttauksen ehtojen mukaisesti myös tuotto kuului pantinhaltijalle ja että vuokra voitiin pätevästi maksaa vain mainitulle pantatulle tilille.

Oy Axter Ab asetettiin konkurssiin 23.6.1992.

Vuokralainen maksoi Oy Axter Ab:n konkurssiin asettamisen jälkeen kuukausittain vuokrasopimuksen mukaisen vuokran 138 450 markkaa pantatulle tilille. Ennen pantinhaltijan 28.12.1994 toimittamaa vapaaehtoista panttihuutokauppaa vuokralainen maksoi sanotulle tilille 21.8.1992 ja 31.12.1994 väliseltä ajalta 4 015 050 markkaa. Pantinhaltija maksoi sanotulta ajalta vuokrahuoneiston yhtiövastikkeet 1 580 500 markkaa. Konkurssiin asettamisen jälkeen kertyneet nettovarat Arsenal-SSP käytti niiden vastuiden lyhennykseksi, joiden vakuudeksi kiinteistöyhtiön osakkeet oli pantattu.

Kanne Helsingin käräjäoikeudessa

Oy Axter Ab:n konkurssipesä lausui Arsenal-SSP:tä vastaan ajamassaan kanteessa muun muassa, että vuokrasaatavien panttaus oli tehoton konkurssivelkojia kohtaan siltä osin kun panttaus koski konkurssiin asettamisen jälkeen maksettaviksi erääntyneitä vuokria, joita ei siten ollut ansaittu ennen konkurssiin asettamista. Osakkeenomistajan oli ansaittava vuokralaisen vuokranmaksusuoritus kuukausittain siten, että huoneisto oli vuokranmaksukauden pidettävä vuokralaisen käytettävissä sopimusehtojen mukaisesti. Mikäli vuokratulot pantataan ja vuokralainen suorittaa ne suoraan pantinsaajalle, tämä voi merkitä sitä, että pantinomistajan mahdollisuudet huolehtia vuokranantajan velvoitteista vaarantuvat. Konkurssipesän velvollisuus huolehtia sopimuksen mukaisesta vuokrasaatavan ansaitsemisesta oli päättynyt vasta osakkeiden omistusoikeuden siirryttyä 28.12.1994 Arsenal-SSP:lle. Kysymyksen ratkaisu ei voinut riippua siitä satunnaisesta seikasta, huolehtiko pantinsaaja tosiasiassa kiinteistöosakkeita koskevien maksujen suorittamisesta. Merkityksellistä oli se, että konkurssipesä oli ollut osakkeiden omistajana ja vuokranantajana oikeudellisesti vastuussa vuokrasopimuksen mukaisten velvoitteiden täyttämisestä ja että vuokratulo oli kertynyt konkurssin alkamisen jälkeen vastikkeena siitä, että konkurssipesä oli sallinut vuokrasopimuksen ehtojen mukaisesti vuokralaisen käyttää huonetiloja. Konkurssisäännön 80 §:ää, sellaisena kuin se on voimassa olevassa laissa, ei voida soveltaa käsillä olevaan tapaukseen, koska konkurssi oli alkanut ennen 1.1.1993. Tuolloin voimassa olleen lainsäädännön mukaan konkurssipesä oli vastuussa myös pantatun omaisuuden hoitokuluista.

Oy Axter Ab:n toiminta oli perustunut kiinteistösijoitustoimintaan ja siitä saatuihin tuottoihin. Mikäli tulevaisuudessa erääntyvät vielä ansaitsemattomat vuokrasaamiset voitiin pantata, velallinen voi saattaa muut velkojat sellaiseen tilanteeseen, ettei itse yritystoiminnalla ollut mitään arvoa.

Asunto- ja kiinteistöosakkeiden ja vuokratulon välinen yhteys ei ole siinä määrin kiinteä ja välttämätön, että mainitusta seikasta voitaisiin tehdä johtopäätöksiä vuokratulon kuulumisesta asunto- ja kiinteistöosakkeiden panttauksen piiriin. Oikeudellisesti kysymys on toisaalta kiinteistöosakkeiden panttauksesta ja toisaalta vuokrasaatavien panttauksesta, joista voidaan sopia samassa asiakirjassa, mutta joiden oikeusseuraamukset ovat erilaisia ja jotka tämän vuoksi ovat arvioitavissa erillispanttauksina. Erillisen vuokrasaatavan panttauksen sitovuus pantinantajan velkojia kohtaan edellyttää ilmoitusta saatavan panttaamisesta velalliselle. Ilmoituksen toteuttamiskelpoisuudesta ei voida tehdä johtopäätöstä, että pantinhaltijalla olisi etuoikeus vuokrasaataviin ennen pantinantajan velkojia.

Omaisuuden panttikelpoisuudelta on yleensä edellytetty ulosmittauskelpoisuutta. Saatavien osalta on pidetty lähtökohtana sitä, että vastaisuudessa syntyvät ja ansaittavat saatavat eivät ole ulosmittauskelpoisia. Tulevaisuudessa syntyvät vuokrasaatavat eivät ulosottokäytännössäkään ole olleet ulosmitattavissa vuokranantajan veloista. Ristiriitaista olisi se, että pantinantaja voisi muita velkojia sitovasti pantata vastaisuudessa syntyvät saatavat, mutta nämä saatavat eivät olisi vastaavana ajankohtana käytettävissä pantinomistajan velkojen ulosottokelpoisten saatavien suoritukseksi.

Oy Axter Ab:n konkurssipesä vaati, että Arsenal-SSP velvoitetaan suorittamaan konkurssipesälle vuokralaisen pantatulle tilille konkurssiin asettamisen jälkeen maksamat ennen panttihuutokauppaa erääntyneet huoneistojen vuokrasopimukseen perustuvat vuokrat vähennettynä huoneistoihin kohdistuvilla vakuudenhoitokuluilla eli nettovuokratulo 2 434 550 markkaa korkolain mukaisine viivästyskorkoineen 24.10.1996 lukien.

Vastaus

Arsenal-SSP kiisti kanteen ja vaati sen hylkäämistä.

Arsenal-SSP lausui muun muassa, että kannevaatimus ei perustunut lakiin. Oikeuskäytännössä oli vahvistettu periaate pantin tuoton ja panttikohteen vakuusoikeudellisesta yhteenkuuluvuudesta. Tuotto kuului selvitysvaiheessa pantinhaltijalle. Vuokria ei tullut tarkastella erillisenä saatavana, vaan panttikohteena oleviin osakkeisiin liitännäisenä tuottona. Kysymys ei ollut eri vakuuskohteista, vaan yhdestä vakuuskohteesta, osakkeista ja niiden tuotosta.

Osakkeiden tuoton panttaaminen osakkeiden panttauksen yhteydessä oli yleistä ja ilman tuoton panttaamista pantti olisi voinut käytännössä olla arvoton.

Panttaus sopimuksena sitoi konkurssipesää ja tähän perustui pantinhaltijan erottamisoikeus konkurssissa. Irtaimen omaisuuden osalta lähtökohtana on sopimusten sitovuus.

Huoneenvuokrasopimus sitoo vuokrakohteen hallinnan perusteella myös konkurssi- ja panttirealisaatiossa.

Konkurssivelkojilla ei voinut olla suojattavia odotuksia pantin tuoton suhteen, sillä pantinhaltija olisi voinut myydä pantin milloin tahansa. Kanteen hyväksyminen olisi omiaan johtamaan siihen, että pantinhaltijat ryhtyisivät jatkossa realisoimaan panttikohteet heti eikä konkurssivelkojien asema paranisi.

Arsenal-SSP oli huolehtinut vastikkeiden ja myyntikulujen maksamisesta.

Käräjäoikeuden tuomio 9.9.1999

Riitaa oli siitä, sitoivatko liikehuoneistojen vuokrasopimukseen perustuvat tulevien vuokrien panttaukset vuokranantajan konkurssivelkojia siltä osin kuin vuokrat olivat kertyneet ja erääntyneet vuokranantajan konkurssiin asettamisen jälkeen 21.8.1992 - 31.12.1994 ennen pantinhaltijan toimittamaa vapaaehtoista panttihuutokauppaa eli kuuluivatko sanotut nettovuokrat pantinhaltijalle vai konkurssipesälle.

Panttaussitoumuksen yleisten ehtojen mukaan panttaus käsitti myös pantin tuoton, joksi katsottiin myös vuokratulo huoneistosta, jonka hallintaan oikeuttavat osakkeet olivat panttina. Pantinhaltija ja pantinantaja olivat 9.7.1991 ilmoittaneet vuokralaiselle osakkeiden panttauksesta ja siitä, että panttauksen ehtojen mukaan myös tuotto kuului pantinhaltijalle ja että vuokra voitiin maksaa pätevästi vain pantatulle tilille. Panttaus oli siten kaikilta osin toteutunut ennen vuokranantajan konkurssia.

Asianosaiset olivat yhtä mieltä siitä, ettei merkitystä ollut sillä, kuka sinänsä oli maksanut huoneistoja koskevat yhtiövastikkeet.

Käräjäoikeus totesi, että yleisen tavan mukaan vuokratulo katsotaan tuotoksi, eikä asiassa ollut käynyt ilmi seikkoja, minkä vuoksi kyseessä olevaa vuokratuloa ei tulisi käsitellä tuottona.

Samalle pantinhaltijalle oli sopimuksella pantattu osakkeet ja pankkitili, jolle pantatut vuokratulot ainoastaan voitiin pätevästi maksaa. Sopimusmääräyksin panttauksen piiriin kuuluivat siten sekä osakkeet että niistä saatava vuokratulo.

Vuokratut huoneistotilat olivat olleet vuokralaisen käytössä vuokrakauden ja vuokranantajan velvollisuudet vuokralaiseen nähden olivat myös tulleet täytetyiksi.

Lisäksi panttauksen tehokkuus sivullisia kohtaan, julkivarmistus, oli toteutettu pantinhaltijan ja pantinantajan ilmoituksin vuokralaiselle.

Pantatut, sanotulle tilille maksetut vuokratuotot olivat erääntyneet ja realisoituneet ennen pantattujen osakkeiden vapaaehtoista panttihuutokauppaa. Konkurssipesä oli vasta huomattavasti sanotun panttihuutokaupan jälkeen riitauttanut panttauksen kyseessä olevilta osin.

Panttauksen asema ei ollut tuottojenkaan osalta muuttunut pantinantajan konkurssin jälkeen. Pantinhaltijalla oli edelleen niin sanottuna separatistina samat oikeudet kysymyksessä oleviin pantattuihin pantin tuottoihin kuin itse osakkeista koostuneeseen panttiin panttihuutokauppaan asti.

Kanne hylättiin.

Asian on ratkaissut käräjätuomari Olli Myllykangas.

Helsingin hovioikeuden tuomio 31.5.2001

Konkurssipesä valitti hovioikeuteen.

Hovioikeus lausui, että Oy Post Memorandum Ltd oli 4.6.1991 pantannut omistamansa, käräjäoikeuden tuomiossa mainitut Kiinteistö Oy Pieni Roobertinkatu 7:n osakkeet pankille. Panttaussitoumuksen yleisten ehtojen mukaan panttaus käsitti myös vuokratuotot niistä huoneistoista, joiden hallintaan osakkeet oikeuttivat. Oy Post Memorandum Ltd oli 4.7.1991 tehnyt vuokrasopimuksen mainituista huoneistoista. Pantinsaajan ja pantinantajan allekirjoittamalla ilmoituksella vuokralaiselle oli 9.7.1991 ilmoitettu osakkeiden ja vuokratuoton panttaamisesta sekä siitä, että vuokra voitiin maksaa pätevästi vain Oy Post Memorandum Ltd:n pankissa olevalle tilille, jolla olevat varat myös oli pantattu pankille.

Hovioikeus katsoi, että koska pantinantaja ja pantinsaaja olivat sopineet myös vuokrasaatavien panttaamisesta sekä pantinantaja ja pantinsaaja olivat ennen pantinantajan konkurssin alkamista ilmoittaneet panttauksesta vuokralaiselle velkakirjalain 10 §:ssä ja 31 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla, panttaus sitoi pantinantajan velkojia myös niiden vuokrien osalta, jotka olivat erääntyneet pantinantajan konkurssiin asettamisen jälkeen.

Hovioikeus ei muuttanut käräjäoikeuden tuomion lopputulosta.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Ukko Kiviharju, Iiro Kartano ja Helena Sunila. Esittelijä Markku Saarikoski.

Perustelut

Oy Post Memorandum Ltd, jonka toiminimi on sittemmin muutettu Oy Axter Ab:ksi, on 4.6.1991 pantannut omistamansa käräjäoikeuden tuomiossa mainitut Kiinteistö Oy Pieni Roobertinkatu 7:n osakkeet Kanta-Uudenmaan Säästöpankille. Panttaussitoumuksen ehtojen mukaan panttaus on käsittänyt myös pantin tuoton, joksi on katsottu myös vuokratulo huoneistosta, jonka hallintaan oikeuttavat osakkeet olivat panttina. Liikehuoneistoista, joiden hallintaan pantatut osakkeet ovat oikeuttaneet, on 4.7.1991 tehty vuokrasopimus, jonka ensimmäinen irtisanomisesta riippunut päättymispäivä on ollut 1.3.1999. Pantin omistaja ja pantinsaaja ovat 9.7.1991 ilmoittaneet vuokralaiselle osakkeiden panttauksesta ja siitä, että panttauksen ehtojen mukaisesti myös tuotto kuului pantinhaltijalle. Lisäksi vuokralaiselle on ilmoitettu, että vuokra voitiin pätevästi maksaa vain mainittuun pankkiin sellaiselle tilille, joka myös oli pantattu pankille.

Oy Axter Ab on 23.6.1992 asetettu konkurssiin. Osakkeiden pantinhaltija Arsenal-SSP on maksanut yhtiön konkurssiin asettamisen jälkeen erääntyneet huoneistojen yhtiövastikkeet 1 580 500 markkaa. Arsenal-SSP on 28.12.1994 myynyt osakkeet panttihuutokaupalla. Vuokralainen on ennen panttihuutokauppaa maksanut Arsenal-SSP:lle ajalta 21.8.1992 - 31.12.1994 vuokria yhteensä 4 015 050 markkaa.

Kysymys on siitä, kummalla, Arsenal-SSP:llä vaiko Oy Axter Ab:n konkurssipesällä, on oikeus saada mainituista vuokratuista huoneistoista Oy Axter Ab:n konkurssiin asettamisen jälkeen kertyneet vuokrat yhteensä 2 434 550 markkaa. Konkurssipesä on vaatinut Arsenal-SSP:ltä tätä vuokrien nettomäärää, jossa on otettu vähennyksenä huomioon Arsenal-SSP:n huoneistoista maksamat yhtiövastikkeet. Ratkaistavana olevassa tilanteessa pantin omistaja ja pantinsaaja ovat siis osakkeita pantattaessa sopineet, että panttaus käsittää myös osakkeiden tuoton ja että tällaista tuottoa on myös vuokratulo huoneistoista, joiden hallintaan osakkeet oikeuttivat, ja vuokralaiselle on ilmoitettu sekä osakkeiden panttauksesta että vuokrien kuulumisesta panttauksen piiriin. Tämä merkitsee itse asiassa sitä, että sekä osakkeet että niiden tuotto eli vuokrasaatavat on pantattu samalle pantinsaajalle. Tässä asiassa ei siten ratkaista kysymystä siitä, kenellä on parempi oikeus liikehuoneiston vuokriin siinä tapauksessa, että osakkeet ja vuokrasaatavat pantataan eri henkilöille.

Kiinteistöstä saatavien vuokrien osalta voidaan, niin kuin ratkaisussa KKO 1995:133 on lausuttu, johtaa ulosottolain 4 luvun 29 §:n 2 momentista ja 6 luvun 9 §:n 2 momentista periaate, jonka mukaan kiinteistöön kohdistuvan täytäntöönpanon aloittamisen jälkeen kertyvät ja erääntyvät vuokrat on jaettava niiden kesken, joilla on panttioikeus itse kiinteistöön. Lähtökohtaisesti voitaisiin päätyä samanlaiseen arvioon kysymyksen ollessa pantatusta irtaimesta omaisuudesta kertyvästä tuotosta ainakin silloin, kun pantin omistaja ja pantinsaaja ovat ennen pantin omistajan konkurssin alkamista sopineet tuoton kuuluvan pantinsaajalle. Tätä kantaa tukee myös se seikka, että irtainta omaisuutta pantiksi saanut voi pantin omistajan konkurssista riippumatta ryhtyä saatavansa suorittamiseksi pantin myymiseen. Pantin omistajan konkurssivelkojilla ei siten voi olla tällaisessa tilanteessa perusteltuja odotuksia konkurssin alkamisen jälkeenkään kertyvään tuottoon.

Laissa ei ole kuitenkaan säännöksiä siitä, kuuluuko velallisen konkurssiin asettamisen jälkeen velallisen irtaimen omaisuuden tuotto konkurssipesälle vaiko sille, jolla on panttioikeus omaisuuteen. Kysymyksen ollessa puheena olevan kaltaisista vuokratuotoista ei voida nojautua mainittuihin ulosottolain säännöksiin niin kuin kiinteistöstä kertyvien vuokratulojen kohdalla. Tämän vuoksi pantattujen osakkeiden omistajan velkojien edun huomioon ottaminen vaatiikin, että pantin omistajan ja pantinsaajan sopiessa vuokratuottojen kuulumisesta pantinsaajalle sopimuksen sitovuutta velkojiin nähden arvioidaan velkakirjalain 3 luvusta ilmenevien, vakiintuneesti myös yleisesti saatavien osalta noudatettavien periaatteiden perusteella.

Tämän vuoksi ja koska vuokrasaatavien panttauksesta on kerrotuin tavoin sovittu ja panttauksesta on velkakirjalain 10 §:ssä ja 31 §:n 1 momentissa edellytetyllä tavalla ilmoitettu vuokralaiselle ennen Oy Axter Ab:n konkurssin alkamista, on Arsenal-SSP:llä pantinsaajana oikeus kanteessa tarkoitettuihin vuokriin ennen Oy Axter Ab:n konkurssipesää.

Näillä perusteilla Korkein oikeus on ratkaissut asian tuomiolauselmasta ilmenevällä tavalla.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomion lopputulosta ei muuteta.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Riitta Suhonen, Gustaf Möller, Kati Hidén, Kari Kitunen ja Mikael Krogerus. Esittelijä Anna-Liisa Hyvärinen.